FEMSA anuncia el precio de la oferta de acciones de Heineken N.V. y Heineken Holding N.V.

MONTERREY, México, May 31, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA” o la “Compañía”) (NYSE: FMX; BMV: FEMSAUBD, FEMSAUB) anunció el día de hoy el precio de la venta por parte de la Compañía y sus subsidiarias Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V., y Grupo industrial Emprex, S. de R.L. de C.V., de la totalidad de su participación en acciones ordinarias de Heineken N.V. y Heineken Holding N.V. (en conjunto, el “Grupo Heineken”), mediante una construcción de libro acelerada (accelerated bookbuilding) de acciones por una cantidad total de EUR 3.3 miles de millones (aproximadamente el 6.0% de la participación en Grupo Heineken) (la “Oferta de Acciones”), así como la venta bilateral de acciones adicionales a Heineken N.V., con excepción de las acciones retenidas subyacentes a los Bonos Canjeables quirografarios de la Compañía, por un monto de EUR500 millones con tasa 2.625 con vencimiento en 2026 (los “Bonos”), canjeables por acciones de Heineken Holding N.V.. Dada la gran demanda sobre la Oferta de Acciones, la Compañía decidió no proceder con la Oferta Adicional (reapertura) Simultánea de sus Bonos anunciada el 30 de mayo del 2023.

La Oferta de Acciones y la venta bilateral a Heineken N.V., ha sido aprobada por el Consejo de Administración de FEMSA, y se realiza y anuncia de conformidad con la legislación aplicable.

La Oferta de Acciones se realizó mediante una construcción de libro acelerada (accelerated bookbuilding) de acciones) a inversionistas calificados.

La Oferta de Acciones consistió en:

26.3 millones de acciones de Heineken N.V., que representan 4.6% de su capital social, a un precio de EUR 92.75 por acción, obteniendo ingresos brutos por la cantidad aproximada de EUR 2.4 miles de millones; y
11.5 millones de acciones de Heineken Holding N.V., que representan 4.0% de su capital social, a un precio de EUR 77.25 por acción, obteniendo ingresos brutos por la cantidad aproximada de EUR 900 millones.

En adición a la Oferta de Acciones, Heineken N.V. se ha comprometido a comprar 2.5 millones de acciones en Heineken N.V. y 1.3 millones de acciones en Heineken Holding N.V. o EUR 234.8 millones y EUR 97.8 respectivamente al precio de oferta final, cantidades que en conjunto equivalen a un c.10% de la Oferta de Acciones.

Tras la finalización de la Oferta de Acciones y la venta bilateral, FEMSA no conservará participación alguna en Heineken N.V. o en Heineken Holding N.V., con excepción de las acciones retenidas subyacentes a los Bonos canjeables por acciones ordinarias de Heineken Holding N.V.

Como se indicó previamente, L´Arche Green N.V., la compañía a través de la cual la Familia Heineken ejerce el control de Heineken Holding N.V., participó en la Oferta de Acciones con un monto de EUR 50 millones en acciones de Heineken Holding N.V.

No se publicará prospecto ni documento similar en relación con la Oferta de Acciones.

Cualquier oferta o venta de acciones existentes en el Grupo Heineken en la Oferta de Acciones se realizó (A) (i) fuera de los Estados Unidos en transacciones “offshore” en cumplimiento con la Regla 903 de la Regulación S bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos o (ii) dentro de los Estados Unidos a inversionistas calificados institucionales (según dicho concepto se define en la Regla 144ª de la Ley de Valores de los Estados Unidos), de conformidad con una exención de, o en una transacción no sujeta a, el requisito de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos, y (B) con respecto a las ventas en la EEE o en el Reino Unido, a inversionistas calificados, según se define en el Reglamento de Prospectos (como se define abajo)
La Compañía y sus dos subsidiarias están sujetas a acuerdos similares de no venta (lock-up undertakings) que concluirá a los 60 días calendario siguientes al cierre de la Oferta de Acciones, sujeto a ciertas excepciones habituales, así como la renuncia a dicho derecho por parte de ciertos Colocadores Conjuntos.

Uso de los recursos

La Compañía utilizará los recursos que reciba de la Oferta de Acciones para fines corporativos generales.

Procedimiento de sindicación y construcción del libro

Barclays Bank PLC actuó como el único asesor financiero de FEMSA respecto a la Oferta de Acciones. (el “Asesor Financiero Único”).

BofA Securities, Goldman Sachs International, J.P. Morgan, Morgan Stanley y Citi Group actúan como agentes de colocación (los “Agentes de Colocación”) respecto a la Oferta de Acciones.

Se espera que la liquidación de la Oferta de Acciones se lleve a cabo el 2 de junio de 2023.

Este anuncio está relacionado con la divulgación de información que califica, o pudiera calificar, como información privilegiada conforme al artículo 7(1) del Reglamento de Abuso de Mercado de la UE (EU Market Abuse Regulation).

Sobre FEMSA

FEMSA es una empresa que genera valor económico y social por medio de empresas e instituciones y busca ser el mejor empleador y vecino de las comunidades en donde tiene presencia. Participa en comercio al detalle a través de la División Proximidad, de la que forma parte OXXO, una cadena de tiendas de formato pequeño, OXXO Gas, una cadena de estaciones de servicio, y Valora, nuestra unidad de retail europea que opera tiendas de conveniencia y foodvenience con presencia en 5 países en Europa. En el comercio al detalle, FEMSA también participa a través de la División Salud que incluye farmacias y actividades relacionadas; y de la División Digital@FEMSA, que incluye Spin by OXXO y OXXO Premia, además de otras iniciativas de lealtad y servicios financieros digitales. En la industria de bebidas participa operando Coca-Cola FEMSA, el embotellador de productos Coca-Cola más grande del mundo por volumen de ventas; y en el sector cervecero, como el segundo mayor accionista de Heineken, una de las principales empresas cerveceras del mundo con presencia en más de 70 países. FEMSA también participa en la industria de logística y distribución a través de FEMSA Negocios Estratégicos, que adicionalmente proporciona soluciones de refrigeración en el punto de venta y soluciones en plásticos a sus empresas y a clientes externos. A través de sus Unidades de Negocio emplea a más de 320,000 colaboradores en 18 países. FEMSA es miembro del Índice de Sostenibilidad MILA Pacific Alliance del Dow Jones, del FTSE4Good Emerging Index y del índice S&P/BMV Total México ESG, entre otros índices que evalúan su desempeño en sostenibilidad.

Comunicado FEMSA Forward

Las transacciones antes mencionadas son consistentes con las iniciativas estratégicas anunciadas por FEMSA el 15 de febrero de 2023, como resultado de una revisión estratégica exhaustiva de su plataforma de negocios, incluyendo la definición ascendente (bottom-up) de planes a largo plazo para cada unidad de negocio, así como el análisis descendente (top-down) de la estructura corporativa y de capital de FEMSA. Dicho comunicado puede ser consultado en: https://www.globenewswire.com/news-release/2023/02/15/2609255/0/es/FEMSA-Forward-FEMSA-anuncia-resultados-de-su-revisi%C3%B3n-estrat%C3%A9gica.html. Dicho comunicado no forma parte de este anuncio.

Considerando que la Oferta de Acciones, en conjunto con las distintas ventas de acciones de Heineken anunciadas por la Sociedad el 17 de febrero del 2023, importan más del 10% (diez por ciento) de los activos consolidados totales de la Compañía; al 31 de diciembre de 2022, y el 10% (diez por ciento) de las ventas totales consolidadas por el ejercicio social terminado en 2022, la ley mexicana requiere que FEMSA preparare y distribuya un folleto informativo, el cual distribuirá tan pronto como sea posible una vez que la información financiera requerida esté disponible.

Aviso Legal

La Oferta no requiere la aprobación de los accionistas de FEMSA.

La Compañía, los Agentes de Colocación o cualquiera de sus respectivas afiliadas no han tomado ninguna medida que permita una oferta de las acciones en la Oferta de Acciones en Heineken Holding N.V. y Heineken Holding N.V (en su conjunto, los "Valores") o la posesión o distribución de este anuncio, o cualquier oferta o material publicitario relacionado con los Valores en cualquier jurisdicción donde se requiera una acción para tal fin. La distribución de este anuncio y la oferta y venta de los Valores en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía y los Agentes de Colocación requieren que las personas en posesión de este anuncio u otra información a la que se hace referencia en el presente se informen sobre dichas restricciones y las respeten.

Este anuncio no está destinado a su distribución, directa o indirectamente, en o hacia los Estados Unidos o para, o por cuenta o beneficio de, personas de los EE. UU. (como se define en la Regulación S de la Ley de Valores de los EE. UU.). Este anuncio no es una oferta de venta de valores ni la solicitud de ninguna oferta de compra de valores, ni habrá ninguna oferta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

Los Valores no se ofrecen al público en ninguna jurisdicción y no se pueden ofrecer al público en ninguna jurisdicción en circunstancias que requieran la preparación o el registro de cualquier prospecto o documento de oferta relacionado con los Valores en dicha jurisdicción. Este anuncio no es una oferta de valores o inversiones para la venta ni una solicitud de una oferta para comprar valores o inversiones en ninguna jurisdicción donde dicha oferta o solicitud sea ilegal. Este anuncio no contiene ni constituye una oferta para la venta o la solicitud de una oferta de compra de valores en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Japón, México o Sudáfrica o en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. Los Valores no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los EE. UU. y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, en ausencia de registro bajo la Ley de Valores de Estados Unidos o de conformidad con una exención disponible de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos. No habrá oferta pública de los Valores en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Japón, México o Sudáfrica. FEMSA, los Agentes de Colocación o cualquiera de sus respectivas afiliadas no han tomado ninguna medida para permitir una oferta pública de los Valores o la posesión o distribución de este anuncio en ninguna jurisdicción donde se requiera una acción para tal fin. Ni este anuncio ni nada de lo contenido en el mismo constituirá la base de ninguna oferta o compra en ninguna jurisdicción, ni se considerará en relación con la misma, y ??no constituirá ni formará parte de una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de cualquier valor en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción.

Este anuncio no constituye un prospecto a los efectos del Reglamento de Prospectos (como se define a continuación) y/o la Parte VI de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 del Reino Unido o de otra manera y no ha sido aprobado por los Países Bajos, Autoridad para los Mercados Financieros (Stichting Autorireit Financiële Markten) o cualquier otra autoridad europea de supervisión de valores. Es solo para fines informativos y no se debe confiar en él en sustitución del ejercicio del juicio independiente. No pretende ser un consejo de inversión y bajo ninguna circunstancia debe usarse o considerarse como una oferta de venta, o solicitud de una oferta para comprar ningún valor ni es una recomendación para comprar o vender ningún valor.

Este anuncio y la oferta, cuando se realicen, solo están dirigidos y dirigidos a los estados miembros del Espacio Económico Europeo (el "EEE") (cada uno, un "Estado miembro") y el Reino Unido, a personas que son "Inversionistas Calificados", en el sentido del Reglamento del Folleto (“Inversores Cualificados”) o a otras personas a las que se les pueda hacer la oferta de conformidad con las exenciones disponibles en virtud del Reglamento del Folleto. A estos efectos, la expresión "Reglamento del Folleto" significa el Reglamento (UE) 2017/1129 y el Reglamento (UE) 2017/1129 según sea modificado de tiempo en tiempo, ya que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retiro) de 2018 (la "EUWA”).

Además, en el Reino Unido, este anuncio se distribuye solo a, y está dirigido únicamente a, Inversionistas Calificados que son personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que se encuentran dentro del Artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros. 2000 (Promoción Financiera) Orden de 2005, enmendada (la "Orden") o que son entidades de alto valor neto y otras personas a las que de otro modo podría ser comunicada legalmente, incluidas en el Artículo 49(2)(a) a (d)) de la Orden (todas esas personas en conjunto se denominarán “Personas Relevantes”). Este anuncio está dirigido únicamente a Personas Relevantes y no debe ser utilizado ni invocado (i) en el Reino Unido, por personas que no sean Personas Relevantes, y (ii) en un Estado Miembro del EEE, por personas que no son Inversionistas Calificados. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiera este anuncio está disponible solo para (a) Personas Relevantes en el Reino Unido, y solo se realizará con Personas Relevantes en el Reino Unido y (b) Inversionistas Calificados en un Estado Miembro del EEE. Cualquier persona en el Reino Unido que no sea una Persona Relevante no debe actuar ni confiar en este anuncio ni en ninguno de sus contenidos.

Cualquier decisión de comprar cualquiera de los Valores solo debe tomarse sobre la base de una revisión independiente por parte de un inversor potencial de la información disponible públicamente de la Compañía y de Grupo Heineken. Ninguno de los Agentes de Colocación, Asesor Financiero Único, ni sus respectivos afiliados o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, asesores o agentes, o los de sus respectivos afiliados, acepta responsabilidad alguna que surja del uso de, ni hace ninguna representación o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la exactitud o integridad de este anuncio, la información disponible públicamente de la Compañía, o cualquier otra información relacionada con FEMSA, sus respectivas subsidiarias o compañías asociadas, ya sea por escrito, oral o en forma visual o electrónica, y de cualquier forma transmitida o puesta a disposición o por cualquier pérdida que surja de cualquier uso de este anuncio o su contenido o que surja de otra manera en relación con el mismo. La información contenida en este anuncio está sujeta a cambios en su totalidad sin previo aviso hasta la fecha final de liquidación.

Cada inversionista potencial debe proceder bajo el supuesto de que debe asumir el riesgo económico de una inversión en los Valores. Ninguno de los miembros de la Compañía, el Asesor Financiero Único los Agentes de Colocación hace declaración alguna en cuanto a (i) la idoneidad de los Valores para un inversionista en particular, (ii) el tratamiento contable adecuado y las posibles consecuencias fiscales de invertir en los Valores o (iii) el rendimiento futuro de los Valores, ya sea en términos absolutos o en relación con inversiones competidoras.

Una inversión en los Valores incluye un grado significativo de riesgo. Al tomar cualquier decisión de comprar cualquiera de los Valores, se considerará que un inversionista (a) tiene la experiencia comercial y financiera que se requiere para darle la capacidad de proteger sus propios intereses en relación con la compra de los Valores, (b ) no haber confiado en (i) cualquier investigación que los Agentes de Colocación o cualquiera de sus respectivas afiliadas, o cualquier persona que actúe en nombre de los Agentes de Colocación o cualquiera de sus respectivas afiliadas, hayan realizado con respecto a FEMSA, Heineken Holding N.V. o cualquiera de los Valores o (ii) cualquier discusión, negociación u otra comunicación entablada con, o cualquier otra información escrita u oral puesta a disposición por cualquiera de los Agentes de Colocación o sus respectivos funcionarios, empleados o agentes, (c) tomó su propia decisión de inversión con respecto a la Oferta de Acciones con base en su propio conocimiento, investigación y evaluación de FEMSA, las subsidiarias de FEMSA, Heineken Holding N.V., Heineken N.V., y/o la Oferta de Acciones, los términos de los Valores y los términos de la colocación de los Valores, y con base en cualquier otra información disponible públicamente que considere necesaria, apropiada y suficiente (y que confirme que ha podido acceder, leer y comprender) y (d) haber consultado su propio asesores independientes o que de otro modo se haya satisfecho con respecto, sin limitación, a las consecuencias contables, regulatorias, fiscales u otras a la luz de su situación particular bajo las leyes de todas las jurisdicciones relevantes.

En relación con la Oferta de Acciones, cada uno de los Agentes de Colocación, y el Asesor Financiero Único actúa en nombre de FEMSA y de nadie más, y no serán responsables ante nadie más por brindar las protecciones ofrecidas a los clientes del Asesor Financiero Único y de los Agentes de Colocación, o por brindar asesoría en relación con la Oferta de Acciones

El Asesor Financiero Único, que está autorizado por la Autoridad de Regulación Prudencial y regulado por la Autoridad de Conducta Financiera y la Autoridad de Regulación Prudencial en el Reino Unido, ha sido contratado por la Compañía únicamente como asesor financiero de la Compañía con respecto a la Oferta de Acciones. Para evitar dudas, el Asesor Financiero Único no participará en la obtención de suscriptores para la Oferta de Acciones.

En relación con la Oferta de Acciones, tanto el Asesor Financiero Único, como cualquiera de los Agentes de Colocación y cualquiera de sus afiliados pueden tomar una parte de los Valores como posición principal y en esa capacidad puede retener, comprar, vender, ofrecer para vender por sus cuentas propias tales Valores y otros valores de la Compañía, Grupo Heineken o inversiones relacionadas en relación con la Oferta de Acciones o de otra manera. En consecuencia, las referencias en este anuncio a los Valores que se venden, ofrecen, suscriben, adquieren, colocan o negocian de otro modo deben interpretarse como que incluyen cualquier emisión u oferta, suscripción, adquisición, colocación o negociación por parte de, el Asesor Financiero Único, cualquiera de los Agentes de Colocación y cualquiera de sus afiliados actuando en tal capacidad. Además, el Asesor Financiero Único, cualquiera de los Agentes de Colocación y cualquiera de sus afiliadas puede celebrar acuerdos de financiación (incluidos swaps o contratos por diferencias) con inversores en relación con los cuales los Agentes de Colocación y cualquiera de sus afiliadas pueden adquirir, mantener o enajenar de vez en cuando los Valores. El Asesor Financiero Único ni los Agentes de Colocación, tienen la intención de divulgar el alcance de dicha inversión o transacción de otra manera que no sea de conformidad con las obligaciones legales o reglamentarias para hacerlo. Adicionalmente, cada uno de los Agentes de Colocación, el Asesor Financiero Único y sus respectivas subsidiarias y afiliadas pueden prestar a, o solicitar servicios de la Compañía, el Grupo Heineken, pueden crear mercados en los valores de dichas personas y/o colocar o efectuar transacciones en dichos valores.

Cada uno de la Compañía, el Asesor Financiero Único, los Agentes de Colocación y sus respectivos afiliados renuncian expresamente a cualquier obligación o compromiso de actualizar, revisar o revisar cualquier declaración contenida en este anuncio, ya sea como resultado de nueva información, desarrollos futuros o de otra manera.

No se puede garantizar que la Oferta de Acciones se consumará ni que los términos de la Oferta de Acciones son definitivos. Este anuncio contiene ciertas declaraciones a futuro que reflejan las opiniones y/o expectativas actuales de la Compañía y su administración con respecto a su desempeño, negocios y eventos futuros. Usamos palabras como "creer", "anticipar", "planificar", "esperar", "pretender", "objetivo", "estimar", "proyectar", "predecir", "pronosticar", "guía", " debería” y otras expresiones similares para identificar declaraciones prospectivas, pero no son la única forma en que identificamos dichas declaraciones. Tales declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Le advertimos que una serie de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en este comunicado. FEMSA no tiene ninguna obligación y renuncia expresamente a cualquier intención u obligación de actualizar, revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.

Las copias de este anuncio no se envían, ni deben enviarse por correo, ni reenviarse, distribuirse o enviarse en, hacia o desde los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción en la que dicho envío sea ilegal, o a publicaciones con una circulación general en esas jurisdicciones, y las personas que reciban este anuncio (incluidos los custodios, los representantes y los fideicomisarios) no deben enviarlo por correo ni reenviarlo, distribuirlo o enviarlo desde o hacia los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción en la que dicho envío sea ilegal o a publicaciones con una circulación general en esas jurisdicciones.

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